１．自由な意思の法理の射程
最二小判平２８．２．１９労働判例１１３６－６山梨県民信用組合事件は、
「使用者が提示した労働条件の変更が賃金や退職金に関するものである場合には、当該変更を受け入れる旨の労働者の行為があるとしても、労働者が使用者に使用されてその指揮命令に服すべき立場に置かれており、自らの意思決定の基礎となる情報を収集する能力にも限界があることに照らせば、当該行為をもって直ちに労働者の同意があったものとみるのは相当でなく、当該変更に対する労働者の同意の有無についての判断は慎重にされるべきである。そうすると、就業規則に定められた賃金や退職金に関する労働条件の変更に対する労働者の同意の有無については、当該変更を受け入れる旨の労働者の行為の有無だけでなく、当該変更により労働者にもたらされる不利益の内容及び程度、労働者により当該行為がされるに至った経緯及びその態様、当該行為に先立つ労働者への情報提供又は説明の内容等に照らして、当該行為が労働者の自由な意思に基づいてされたものと認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在するか否かという観点からも、判断されるべきものと解するのが相当である（最高裁昭和４４年（オ）第１０７３号同４８年１月１９日第二小法廷判決・民集２７巻１号２７頁、最高裁昭和６３年（オ）第４号平成２年１１月２６日第二小法廷判決・民集４４巻８号１０８５頁等参照）。」
と判示しています。
この最高裁判例は、錯誤、詐欺、強迫といった瑕疵が認められない場合であったとしても、「自由な意思に基づいてされたものと認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在」するとは認められないとして、労使間での合意の効力を否定する余地を認めるものです。この法理は使用者から一方的に労働条件の不利益変更を押し付けられてしまった労働者の保護に広く活用されています。
最高裁判例の判示からも分かるとおり、この法理が賃金や退職金の減額の場面で適用されることに疑問の余地はありません。
しかし、労働条件の不利益変更が労使関係が維持される中でのやり取りであるのに対し、合意退職は労使関係の清算してしまうものであることから、合意退職の場面にも自由な意思の法理が適用されるのかには争いがあります。適用を否定する見解の基礎にあるのは、契約関係が存続する中で逆らえないのは分かるが、契約関係の解消を突き付けられたら遠慮する必要はなくなるはずだという考え方です。
過去、適用を認めた例としては、
東京地判令３．１０．１４労働判例１２６４－４２ グローバルマーケティングほか事件が、
適用を認めなかった例としては、
東京地判平３１．１．２２労働判例ジャーナル８９－５６ゼグゥ事件
東京地判令４．９．１５労働経済判例速報２５１４－３ ブルーベル・ジャパン事件
があります。
このような状況の中、近時公刊された判例集に、適用を認めた裁判例が掲載されていました。東京地判令７．５．２３労働経済判例速報２６００－２１ アナログ・デバイセズ事件です。
２．アナログ・デバイセズ事件
本件で被告になったのは、電子機器及び部品の製造や輸出入等を目的とする外資系の株式会社です。
原告になったのは、被告との間で期間の定めのない労働契約を締結し、クオリティ・エンジニア（主として製品に関する顧客からの問い合わせへの対応を業務とするエンジニア）として勤務してきた方です。合意退職の効力を争って地位確認等を求める訴えを提起したのが本件です。
本件では
令和４年５月２５日に退職勧奨が行われ、
令和４年１１月９日に原告が特別退職一時金２４４５万５５９２円を含む退職手当３５７０万０９７３円で合意退職を受け入れる旨のメールを送り（本件受諾メール）、
令和５年１月５日、原告から人事担当に対して退職合意を白紙とする旨のメールを送り、
令和５年３月には原告から退職合意の不成立を主張する内容証明が送られる（３月１３日到達）
といった経過が辿られています。
要するに、原告の意向が揺れていたわけですが、裁判所は、結論として請求を棄却しながらも、次のとおり述べて、合意退職の場面への自由な意思の法理の適用を認めました。
（裁判所の判断）
「原告は、本件退職合意の承諾は、自由な意思に基づくものではない旨主張するところ、確かに、使用者による退職勧奨に対する労働者の同意は、労働契約が終了する点で労働者に不利益であることが多いことを踏まえると、当該退職勧奨を受け入れる旨の労働者の行為の有無だけでなく、当該退職により労働者にもたらされる不利益の内容及び程度、労働者により当該行為がされるに至った経緯及びその態様、当該行為に先立つ労働者への情報提供又は説明の内容等に照らして、当該行為が労働者の自由な意思に基づいてされたものと認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在するか否かという観点からも、判断されるべきものと解するのが相当である（最二判平成２８年２月１９日民集７０巻２号１２３頁等参照）。」
「もっとも、本件退職合意は、通常の退職金に加え、前記・・・のとおり１年分の賃金額を超える特別退職一時金の支払を伴うものであり、原告に一方的に不利益とはいえない。また、原告は、本件当初退職合意書案について、認定事実・・・のとおり交渉し、特別退職一時金の増額の要求を被告に認めさせることはできなかったものの、退職日について、当初提案された令和４年６月３０日からすると１１か月間、合意がされた同年１１月からみても６か月間以上、遅い時期とすることに成功しており、被告の要求にただ従うのではなく、被告と実質的な交渉をして一定の成果を得た上で、本件退職合意の承諾に至っている。」
「また、原告は、Ｐ７から退職日を令和５年５月３１日とすることに応じることを伝えられ、本件退職合意書案を送信されてから約２時間で本件受諾メールを送信し、本件各付属書類の作成・提出を躊躇してもおらず、退職合意書面の送信先となる個人メールアドレスの通知にも依頼の翌日には応じているのであって・・・、受諾したくない気持ちが強いのにこれを抑えて、本件受諾メールの送信や本件各付属書類の提出、個人メールアドレスの通知といった行為をしたとは考え難い。」
「原告は、被告側の担当者であるＰ７が、ポジションがないという趣旨の説明や、退職合意に至らなかった場合、解雇になるという趣旨の説明をした旨指摘する。」
「しかし、原告は、被告に入社以後、約１９年間、一貫してＱＥとしてＣＱＥ部門で勤務してきて、令和３年頃には日本のＣＱＥ部門の責任者であったのであり・・・、原告の年間賃金が約２３９２万円であることも考慮すると、原告を日本のＣＱＥ部門の責任者のポジションに置かない場合又はそのような責任者のポジションそのものを設けない場合、被告としては、原告の経歴及びこれにより培われた能力に見合い、かつ、原告に支払うべき賃金額に見合ったポジションを見つけ出すことは困難である。原告も、マネージャー（責任者）の地位やＣＱ（部門）にこだわらないことを伝えてはいるが・・・、被告がポジションを見つけやすいような具体的な提案（例えば、日本以外におけるポジションを例示して被告の選択肢を増やす提案やこういった知識経験があるのでこの部門のポジションであれば活躍することができるといった提案）はしていない・・・。その後も、原告は、Ｐ５が退職するまでＰ５が就いていたポジション以外には、自身が就くべき具体的なポジションを挙げておらず、原告本人尋問においてＣＱＥ部門以外の業務の候補としてサプライヤークオリティや輸出入管理に関する業務、庶務的な業務を挙げたが、被告には伝えていないと述べている・・・。そうすると、ポジションがないという趣旨のＰ７の説明は、被告が原告のためにポジションを見つけることができていなかったという意味で事実に反していなかったと認められる。なお、能力や賃金額を度外視すれば、ポジションがあった可能性はあるが、原告としても、Ｐ７の説明を、能力や賃金額を度外視してもポジションがないという趣旨と理解したとは認められない。」
「また、認定事実・・・に照らせば、Ｐ７は、解雇になるという確定的な説明をしたのはなく、『ポジションがない』ということで、『ビジネス上の解雇』となってしまう可能性が高いと説明したにとどまるところ、これはポジションがないという理由で退職勧奨を受け、退職合意が成立しなかった場合に通常想定される可能性にすぎない。原告も『可能性』であることを確認している。加えて、認定事実・・・のとおり、Ｐ７の前記説明は、本件退職合意書の記載等についての質疑の途中で、原告が質問したことに回答したものであり、解雇又はその可能性を交渉材料としたものではない。説明状況に照らし、その時点で、被告が、原告について、退職勧奨に応じなかった場合、解雇事由があり、解雇することができるかどうかを具体的に検討していたと認めることはできないし、原告がそのように認識したと認めることもできない。」
「なお、Ｐ７は、原告に対する退職勧奨と合意退職の条件についての交渉の過程において、Ｐ５が退職することを原告に伝えなかったが、被告において、原告をＰ５の退職後、Ｐ５のポジションに就ける意向はなく、むしろ、Ｐ５のポジションを廃止する予定であったことからすれば、Ｐ５の退職は、原告を就けることのできるポジションに影響しないから、原告にＰ５の退職を伝えるべきであったということはできない。」
「そうすると、Ｐ７の説明は、原告に対する情報の提供や説明として、内容において不適切であったり、情報量において不十分であったりするとはいえず、Ｐ７の説明により、原告の自由な意思決定が制限されたとはいえない。」
「以上に照らせば、原告による本件退職合意の承諾（本件受諾メールや本件各付属書類の提出）については、原告の自由な意思に基づいてされたものと認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在するというべきであり、原告は、本件退職合意を承諾したと認めるのが相当である。」
３．結論こそ消極であるが・・・
本件は「自由な意思」に基づいて退職合意を承諾したことが認められており、結論として、原告労働者の請求は棄却されています。
しかし、合意退職の場面にも自由な意思の法理の適用を認めていることは注目に値します。
裁判所が定立した規範は、合意退職の効力を争ってゆくにあたり、実務上参考になります。
