弁護士 師子角允彬のブログ

師子角総合法律事務所(東京:水道橋駅徒歩5分・御茶ノ水駅徒歩7分)の所長弁護士のブログです

競業避止義務違反に基づく退職金減額の効力を判断するにあたり二段階審査が行われた例

1.競業避止義務/退職金減額措置

 一般論として、使用者と労働者との間で交わされる競業避止契約・競業禁止契約(同業他社に転職したり、同業を自ら営まないとする契約)は、そう簡単には有効になりません。

 東京地裁労働部の裁判官らによる著作にも、「多くの裁判例は、①退職時の労働者の地位・役職、②禁止される競業行為の内容、③競業禁止の期間の長さ・場所的範囲の大小、④競業禁止に対する代償措置の有無・内容等を考慮し、合理的な範囲でのみ競業禁止の効力を認めている・・・。なお、最近の裁判例は、制限の期間、範囲を必要最小限にとどめることや、一定の代償措置を求めるなど、厳しい態度をとる傾向にある」と記述されています。(佐々木宗啓ほか編著『類型別 労働関係訴訟の実務Ⅱ』〔青林書院、改訂版、令3〕595頁参照)。

 また、懲戒解雇など一定の事由がある場合に、就業規則等で退職金を不支給・減額支給とする条項に基づいて、退職金の減額措置がとられることがあります。この退職金の減額措置も、それほど簡単に認められることはありません。上記の文献にも、

「退職金は・・・賃金の後払いとしての性格とともに功労報償という性格を併せもっているのが通常であり、その功労報償的性格からして、勤務中の功労が抹消、減殺されるような場合には、退職金を不支給・減額支給とすることも許されると解されている。」

「もっとも、退職金が賃金の後払い的性格を有しており、労基法上の賃金に該当すると解されることからすれば、退職金を不支給又は減額支給とすることができるのは、労働者の勤続の功を抹消ないし減殺してしまうほどの著しく信義に反する行為があった場合に限られると解するのが一般的である・・・。

という記述が確認されます(同文献588-591頁参照)。

 それでは、競業避止義務違反に基づく退職金減額措置の効力は、どのように判断されるのでしょうか? ①競業避止義務を課することの有効性審査、②退職金減額措置の有効性審査といったように、司法審査を足し算するようなイメージで理解して良いのでしょうか?

 昨日ご紹介した、東京地判令5.5.19労働経済判例速報2543-6 日本産業パートナーズ事件は、この問題を考えるうえでも参考になります。

2.日本産業パートナーズ事件

 本件で被告になったのは、投資事業有限責任組合財産の運用及び管理等を目的とする株式会社です。

 原告になったのは、被告と期間の定めのない雇用契約を締結していた方です。被告を辞め、プライベートエクイティ投資等を事業内容とする別会社(本件別会社)に転職したところ、被告に入社した時に交わした雇用契約書の競業避止条項と退職金減額規定を根拠に退職金の減額措置を受けました。これに対し、減額分の支給等を求めて被告を提訴したのが本件です。

 競業避止条項、退職金減額規定の内容は、それぞれ次のとおりです。

・競業避止条項(本件競業避止条項)

「原告は、原告が被告を退職するに至った場合に、退職後1年を経過する日までは被告が被告の競合若しくは類似業種と判断する会社・組合・団体等への転職を行わないことに同意する。但し、被告の事前の同意があった場合はこの限りでない。」

・退職金減額規定(本件減額規定)

「法令、労働契約その他会社規程等への違反が認められる場合には、退職金の減額を行うことがある。」

 また、被告の退職金は、基本退職金と業績退職金で構成されるところ、不支給となったのは、業績退職金部分に相当します。

 この事案で、裁判所は、退職金減額措置の効力を、次のような手順で判断しました。

(裁判所の判断)

「本件競業避止条項は、被告の従業員であった原告が被告に対し被告退職後に競業会社に転職しないことに同意する内容となっている。労働者は、職業選択の自由を保障されていることから、退職後の転職を一定の範囲で禁止する本件競業避止条項は、その目的、在職中の職位、職務内容、転職が禁止される範囲、代償措置の有無等に照らし、転職を禁止することに合理性があると認められないときは、公序良俗に反するものとして無効であると解される。

(中略)

「業績年俸基準額の80%が業績年俸(賞与)として(最終的には被告の決定によるものの)従業員に支払われる点、業績退職金が各年度に取得したポイントを累計している点で、業績退職金は、賃金の後払的性格を有する一方、べスティング率が付与時からの経過期間(勤務継続期間)によって増加する点で、功労報償的な性格も有している。」

(中略)

「このような業績退職金の性質からすれば、本件競業避止義務違反をもって直ちに退職金を不支給又は減額できるとするのは相当といえず、本件減額規定に基づき、競業避止義務違反を理由に業績退職金を不支給又は減額できるのは、労働者のそれまでの勤続の功を抹消ないし減殺してしまうほどの著しく信義に反する行為がある場合に限られるとするのが相当である。

(後略)

3.二段階目の審査に係る主張を忘れずに

 競業避止義務違反を理由に退職金を減額・不支給にされたというと、しばしば競業避止条項の効力や競業避止条項への違反の有無にフォーカスされがちです。これは、

競業避止条項が有効である場合も、

当該競業避止条項は背信性の強い競業のみを禁止する趣旨と理解すべきであるため、

背信的でない態様の競業は競業避止条項違反には該当しない、

というロジックを構築・展開することが可能だからではないかと思います。

 しかし、競業避止条項によって禁止される競業の背信性と、退職金の減額に必要な背信性とは、必ずしも同一の概念として理解されるわけではないのだと思います。具体的に言うと、

前者は法的に保護されるべき使用者の利益がどれだけ侵害されるのかという点に力点があり、

後者は会社の利益の侵害の度合いと労働者の従前の功労との比較考量によって評価されるもので、

判断の構造が異なっているように思われます。

 この事件では、結局、労働者の請求は棄却されていますが、退職金の減額措置の効力を判断するにあたり、裁判所が採用した二段階審査の判断枠組みは、同種事案の処理にあたり参考になります。特に、二段階目の主張が薄くならないよう、労働者側としては留意しておく必要があります。